🇹🇼 台灣 × 獎酬制度與股權激勵

12 — 獎酬制度與股權激勵（台灣）

1. 主要法源

1.1 公司法

• 🟢 — §235-1：公司應於章程訂明，以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞（現金或股票）
• 🟢 — §167-1：公司得買回庫藏股轉讓員工
• 🟢 — §267：公司發行新股時，員工有認股權（保留 10%–15%）

1.2 證券交易法

• 🟢 — §28-2：上市上櫃公司得發行員工認股權憑證（Employee Stock Option, ESO）
• 🟢 — §28-3：上市上櫃公司得發行限制員工權利新股（Restricted Stock Awards, RSA）

1.3 產業創新條例

• 🟢 — §19-1：員工取得獎酬股票，每人每年在 NTD 500 萬元額度內可申請緩課所得稅
• 施行至 2029 年 12 月 31 日（民國 118 年）

1.4 所得稅法

• 🟢 — §14 第一類第十款：員工認股權行使時，以執行日時價與認購價之差額列為其他所得
• 🟢 — §14-1：證券交易所得（目前停徵）

1.5 其他

2. 核心規定

2.1 員工認股權憑證（Employee Stock Options）

• 🟢 — 上市櫃公司經董事會特別決議（2/3 出席、1/2 同意）即可發行
• 認股價格不得低於發行日收盤價
• 認購期間：發行日起 2 年以上、10 年以內
• 🟢 — 認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限
• 每次發行總數不得超過已發行股份總數之一定比例（依金管會規定）
• 🟠 — 實務上 vesting schedule 通常為 4 年分次生效（cliff 1 年 + 按季/年等比例）

2.2 限制員工權利新股（Restricted Stock Awards）

• 🟢 — 須經股東會特別決議（已發行股份 2/3 以上出席、1/2 同意）
• 發行價格得為無償或低於市價，但須揭露折價理由
• 限制條件：服務年限、績效目標等，由公司自行訂定
• 限制期間內不得轉讓、質押或設定擔保
• 🟢 — 員工未達既得條件時，公司應收回或收買該股票
• 限制條件解除後，股票即成為普通股

2.3 員工持股計畫 / ESPP

• 🟠 — 台灣法律無獨立的 ESPP 制度，但實務上有以下替代方式：
  • 員工持股信託：員工按月提撥薪資，公司等額或按比例相對提撥，透過信託購入公司股票
  • 庫藏股轉讓員工：公司法 §167-1 允許公司買回庫藏股以低於市價轉讓員工（折價不得超過買回均價之規定）
• 🟡 — 中華民國信託公會有公布「員工股權獎酬相關信託架構及信託契約參考範本」

2.4 利潤分享 / 員工分紅

• 🟢 — 公司法 §235-1：公司章程應訂明以當年度獲利扣除累積虧損後之定額或比率作為員工酬勞
• 員工酬勞可以現金或股票方式發放
• 🟢 — 上市櫃公司之員工酬勞不得低於當年度稅前利益扣除員工酬勞前之一定比率
• 🟠 — 實務上多數科技業提撥稅前淨利的 1%–20% 作為員工酬勞

與法定年終獎金之區分

2.5 股權激勵的稅務處理

員工認股權憑證

• 🟢 — 雇主於員工行使認股權時，應填報免扣繳憑單

限制員工權利新股

產創條例 §19-1 緩課優惠

• 🟢 — 適用範圍：員工認股權憑證、限制員工權利新股、現金增資員工認股、庫藏股轉讓
• 每人每年 NTD 500 萬元以內可申請緩課
• 超過 500 萬元部分，仍須於取得時以時價計入當年度所得
• 緩課終止時點：轉讓、離職或其他「可處分日」

孰低法優惠（持股滿 2 年 + 服務滿 2 年）

• 🟢 — 符合條件者，課稅基礎可選擇取得日時價與轉讓日時價孰低者
• 此為強力誘因鼓勵長期持有

員工酬勞（現金/股票）

• 🟢 — 一律列為薪資所得，適用綜合所得稅累進稅率（5%–40%）

2.6 跨境股權計畫的合規要求

• 🟡 — 外國母公司對台灣子公司員工授予股權：
  • 台灣員工行使認股權取得之所得，仍屬台灣來源所得，應依所得稅法申報
  • 🟠 — 雇主（台灣子公司）負有代扣繳義務（視為由台灣子公司給付之薪資）
• 證券登記：外國發行之股票不涉及台灣證券主管機關登記，但員工取得之所得仍須課稅
• 外匯管制：
  • 每人每年結匯金額上限 USD 5,000,000（匯出匯入各計）
  • 超過上限須向央行申報
  • 🟠 — 實務上員工個人售股匯入金額通常不超限

2.7 離職時的股權處理

• 🟢 — 員工認股權憑證：未行使部分依發行辦法約定處理，通常為失效（forfeiture）
• 🟢 — 限制員工權利新股：未達既得條件者，公司應依規定收回或收買
• 🟠 — 大部分計畫約定：
  • 自願離職：未 vest 部分全數失效，已 vest 未行使部分給予 90 天行使期（依計畫）
  • 退休/資遣：部分公司提供加速既得（accelerated vesting）
  • 競業禁止違反：可能觸發 clawback 條款
• 緩課中股票之離職處理：
  • 🟢 — 離職屬「可處分日」，觸發緩課所得之課稅時點
  • 應以離職日之時價計入該年度所得

3. 立法理由與實務見解

• 🟠 — 2018 年公司法修法前，員工分紅配股曾是台灣科技業最重要的留才工具，因按面額課稅而有巨大稅務優惠；修法後改按時價課稅，產業界轉向使用認股權憑證及限制性股票
• 🟡 — 產創條例 §19-1 立法目的在於鼓勵企業以股權激勵留才，並透過緩課及孰低法減輕員工稅負
• 🟠 — 新創公司在未上市階段常使用技術入股（公司法 §156）或閉鎖性公司特別股架構作為替代方案

4. 法律適用邊界與實務灰色地帶

• 🔴 — 未上市公司估值問題：產創條例緩課的「時價」認定，未上市股票以「每股淨值」為原則，但實務上是否能採用其他合理估值方法（如最近融資價格）仍有爭議
• 🟠 — 外國公司在台員工的緩課適用：產創條例 §19-1 適用對象為「國內公司」，外國母公司授予之股權是否適用緩課，實務上多數見解認為不適用
• 🔴 — 員工持股信託的稅務時點：信託架構下員工何時認列所得（提撥日 vs. 分配日 vs. 出售日）曾有不同見解，目前國稅局傾向以「實際分配日」為課稅時點
• 🟠 — 離職後 clawback 之稅務處理：員工已課稅之所得因 clawback 返還時，可否申請退稅，實務處理不一致

5. 常見雇主義務清單

6. 與其他轄區比較

7. 資料來源

1. 公司法 §235-1 — 全國法規資料庫
2. 產業創新條例 §19-1 — 全國法規資料庫
3. 產業創新條例緩課所得稅適用辦法 — 財政部法規系統
4. 員工認股權憑證適用疑義問答 — 證交所
5. PwC Taiwan — 員工獎酬股票緩課注意事項 (2018)
6. 中華民國信託公會 — 員工股權獎酬相關信託架構及信託契約參考範本 (2024)

8. 待確認事項

• 2024 年產創條例修法後，緩課額度是否有調整（搜尋結果顯示仍為 NTD 500 萬）
• 閉鎖性公司（§356-1 以下）發行複數表決權特別股作為員工激勵之實務案例數量
• 外國母公司對台灣員工授予 RSU 之實際扣繳實務差異（各國稅局解釋可能不同）