🇻🇳 越南 × 獎酬制度與股權激勵

12 — 獎酬制度與股權激勵（越南）

1. 主要法源

1.1 Enterprise Law 2020

• 🟢 — Luật Doanh nghiệp 2020（No. 59/2020/QH14），自 2021 年 1 月 1 日施行
• 允許公司（joint-stock company）發行股票予員工，但無專門的 ESOP 專章
• 🟠 — 國內公司通常透過「私募發行」（private placement）或「庫藏股轉讓」方式實施 ESOP

1.2 Securities Law 2019

• 🟢 — No. 54/2019/QH14，規範公開發行及上市公司股份發行
• 上市公司發行股票予員工須符合私募發行或公開發行程序
• Decree 65/2022/ND-CP 補充證券私募發行細則

1.3 SBV Circular（國家銀行通函）

1.4 個人所得稅法

• 🟢 — Personal Income Tax Law No. 04/2007/QH12（多次修正）
• Decree 65/2013/ND-CP、Circular 111/2013/TT-BTC 等稅務細則
• 股權收入涉及「就業所得」及「證券交易所得」兩個稅目

1.5 Labour Code 2019

• 🟢 — Labour Code No. 45/2019/QH14
• 未直接規範股權激勵，但工資、獎金及福利定義可能影響 ESOP 的法律性質認定

2. 核心規定

2.1 員工認股權 / Stock Options

• 🟠 — 越南法律未設立專門的 stock option 制度
• 實務操作方式：
  1. 國內上市公司：透過股東大會決議進行私募發行（private placement），以優惠價格發行予員工
  2. 外國母公司授予：由境外上市公司直接向越南員工授予期權/RSU，適用 SBV Circular 管理
• 🟠 — 上市公司發行股票予員工通常以「增發新股」方式，折價幅度由股東大會決議
• 🟡 — 國內公司 ESOP 須經股東大會批准（≥65% 出席股東同意）

2.2 限制性股票 / RSU

• 🟠 — 越南法律無明確的 RSU 定義或制度
• 跨國企業對越南員工授予 RSU 的情形越來越常見
• 🟡 — 在 SBV Circular 23/2024 框架下，RSU vest 並直接撥入股份屬於「直接授予股份」（直接獎勵股票），可在合規前提下實施
• 🔴 — RSU 在越南法律下的精確分類（是否為薪資、投資收益、或其他），不同稅務機關可能有不同解讀

2.3 員工持股計畫 / ESPP

• 🟠 — 越南無獨立的 ESPP 法律制度
• 國內上市公司可透過增資私募發行以折價方式售予員工
• 外國母公司的全球 ESPP 計畫可納入越南員工，但須注意外匯限制
• 🟡 — Circular 23/2024 允許的 ESOP 形式包含「以折價購買」，但不得涉及現金匯出境外

2.4 利潤分享 / 分紅

• 🟢 — 越南無法定員工利潤分享義務
• 🟢 — Labour Code 2019 §103 規定雇主應於每年與工會（或員工代表組織）協商獎金制度（thưởng）
• 🟠 — 年終獎金（thưởng Tết）是越南最普遍的員工激勵方式
  • 通常為 1–3 個月薪資
  • 屬自願性質，但若已載入勞動合約或公司規章則具約束力
• 🟢 — 獎金列為「就業所得」，適用累進稅率（5%–35%）

2.5 股權激勵的稅務處理

稅務分類

• 🟡 — ESOP 收入在越南分為兩個課稅層次：
  1. 就業所得（Employment Income）：員工取得股票時，市價與取得成本之差額
  2. 證券交易所得（Securities Transfer Income）：員工出售股票時的收入

就業所得課稅

• 🟠 — 「市價」之認定：上市股票以交易日收盤價；非上市股票以帳面淨值或獨立估值
• 🟡 — 若為外國母公司「免費」授予股份（如 RSU），全部市價視為就業所得

證券交易所得課稅

• 🟢 — 大多數個人投資者選擇 0.1% 方式（無需證明成本）

外國員工（expatriate）

• 🟢 — 在越南工作的外國員工，其全球來源所得（含 ESOP）若被認定為越南稅務居民（183 天以上），均須申報越南 PIT

2.6 跨境股權計畫的合規要求

SBV Circular 23/2024 — 核心變革

• 🟢 — 取消事前登記要求：符合一般監管條件的 ESOP 計畫不再需要事先向 SBV 登記（此前 Circular 10 要求登記）
• 🟢 — 禁止現金匯出：任何需要將越南盾兌換為外幣匯出境外的 ESOP 安排一律禁止

允許的 ESOP 形式（Circular 23/2024）

報告義務

• 🟢 — Circular 23/2024 將原 Circular 10 的季報改為月報
• 須同時提交電子檔及紙本至 SBV
• 報告內容包含：參與員工數、授予/行使/出售之股份數量、匯入款項等

證券登記

• 🟡 — 國內上市公司發行股票予員工，須符合 Securities Law 2019 及 Decree 65/2022 之私募發行程序
• 外國公司股票不在越南交易，不需向 SSC（State Securities Commission）登記

2.7 離職時的股權處理

• 🟠 — 由計畫文件（ESOP scheme / grant agreement）約定：
  • 自願離職：未 vest 部分通常全數失效
  • 已 vest 未行使（stock options）：通常給予 30–90 天行使期
  • RSU 已 vest：股份已撥入，離職不影響
• 🔴 — 越南法律未明確規定 ESOP 離職處理規則，完全依計畫約定
• 🟠 — 部分越南公司在 ESOP 協議中約定離職須將股份回售予公司，但此約定之法律可執行性（尤其在勞動法框架下）尚未經充分法院檢驗
• 🟠 — Clawback 條款在越南法律下的可執行性不確定，建議以合約約定配合仲裁條款

離職稅務

• 🟢 — 已計入就業所得並繳稅的部分不受影響
• 離職後出售股票仍按證券交易所得課稅（0.1% 或 20%）

3. 立法理由與實務見解

• 🟡 — Circular 23/2024 的發布目的在於簡化行政流程（取消事前登記）同時控制外匯流出（禁止現金匯出）
• 🟠 — 越南科技業及新創圈近年大量採用 ESOP 作為留才工具，但法律框架的不完整性導致實務操作存在較多灰色地帶
• 🟠 — 外商企業通常透過「直接授予股份」（zero-cost RSU）方式規避現金匯出禁令
• 🟠 — 國內上市公司（如 FPT、Vietcombank 等）近年積極實施 ESOP，多以折價增資私募方式進行

4. 法律適用邊界與實務灰色地帶

• 🔴 — Cashless exercise 是否違反 Circular 23/2024：員工不實際匯出資金，由境外券商代墊行權款後出售部分股票抵充，是否構成「現金匯出」尚無明確行政解釋
• 🔴 — ESOP 收入的就業所得 vs. 投資所得分類：實務中部分稅務機關將全部 ESOP 所得按就業所得課累進稅率，另有主張可部分歸為證券交易所得（0.1%），分類標準不統一
• 🟠 — 外國母公司未在越南設立實體時的 ESOP 實施：若無越南子公司作為 SBV 報告義務人，ESOP 的合規實施困難度大幅提高
• 🔴 — ESOP 是否構成勞動合約的一部分：若被認定為工資或福利（tiền lương / phúc lợi），可能影響社會保險繳費基礎及離職補償金計算

5. 常見雇主義務清單

6. 與其他轄區比較

7. 資料來源

1. Alvarez & Marsal — Vietnam ESOP Update: Circular 23/2024
2. Lexology — Vietnam's Circular 23: Streamlining Offshore ESOP
3. Indochine Counsel — Special Alert on Circular 23
4. KPMG Vietnam — Update on ESOP (2024)
5. HTH & Partners — Vietnam's ESOP Landscape in 2025
6. Global Law Experts — Conditions and Procedures for Implementing ESOP in Vietnam
7. Conventus Law — Employee Stock Ownership Plans Compared: Vietnam and Australia

8. 待確認事項

• Cashless exercise 在 Circular 23/2024 框架下的正式行政解釋
• ESOP 收入分類（就業所得 vs. 證券交易所得）之稅務總局統一口徑
• 國內非上市公司 ESOP 之實施路徑（是否須按增資程序辦理）
• ESOP 是否影響社會保險繳費基礎之勞動部門正式意見