🇻🇳 越南 × 12 獎酬制度與股權激勵
B 置信度
最後驗證：2026-04-12
內部參考用途 — 未經法務審查，個案請諮詢勞工關係專員。
信賴度標記：
🟢 法條明文
🟡 官方解釋
🟠 實務見解
🔴 存疑／待查
HR 快速摘要
關鍵數字
- 🟡 — 國內公司 ESOP 須經股東大會批准（≥65% 出席股東同意）
- 🟢 — 獎金列為「就業所得」，適用累進稅率（5%–35%）
- | 稅率 | 累進稅率 5%–35%（PIT progressive rates） |
- | 出售價格 × 0.1%（一律按出售總額） | 0.1%（固定稅率） |
- | 或：(出售價 − 成本) × 20%（可選擇方式） | 20%（需完整帳簿） |
注意風險
- 🔴 — Cashless exercise 是否違反 Circular 23/2024：員工不實際匯出資金，由境外券商代墊行權款後出售部分股票抵充，是否構成「現金匯出」尚無明確行政解釋
- 🔴 — ESOP 收入的就業所得 vs. 投資所得分類：實務中部分稅務機關將全部 ESOP 所得按就業所得課累進稅率，另有主張可部分歸為證券交易所得（0.1%），分類標準不統一
- 🟠 — 外國母公司未在越南設立實體時的 ESOP 實施：若無越南子公司作為 SBV 報告義務人，ESOP 的合規實施困難度大幅提高
- 🔴 — ESOP 是否構成勞動合約的一部分：若被認定為工資或福利（tiền lương / phúc lợi），可能影響社會保險繳費基礎及離職補償金計算
主要法源
- Enterprise Law No. 59/2020/QH14 (Luật Doanh nghiệp 2020)
- Securities Law No. 54/2019/QH14 (Luật Chứng khoán 2019)
- SBV Circular No. 23/2024/TT-NHNN (amending Circular 10/2016)
- SBV Circular No. 10/2016/TT-NHNN (ESOP foreign exchange management)
- Personal Income Tax Law No. 04/2007/QH12 (amended)
- Decree 65/2022/ND-CP (securities private placement)
12 — 獎酬制度與股權激勵（越南）
1. 主要法源
1.1 Enterprise Law 2020
- 🟢 — Luật Doanh nghiệp 2020（No. 59/2020/QH14），自 2021 年 1 月 1 日施行
- 允許公司（joint-stock company）發行股票予員工，但無專門的 ESOP 專章
- 🟠 — 國內公司通常透過「私募發行」（private placement）或「庫藏股轉讓」方式實施 ESOP
1.2 Securities Law 2019
- 🟢 — No. 54/2019/QH14，規範公開發行及上市公司股份發行
- 上市公司發行股票予員工須符合私募發行或公開發行程序
- Decree 65/2022/ND-CP 補充證券私募發行細則
1.3 SBV Circular（國家銀行通函）
| 法規 | 內容 |
|---|---|
| Circular 10/2016/TT-NHNN | 外國企業在越南實施 ESOP 之外匯管理（原始規定） |
| Circular 23/2024/TT-NHNN | 2024 年 6 月 28 日發布，2024 年 8 月 12 日生效，大幅修訂 Circular 10 |
1.4 個人所得稅法
- 🟢 — Personal Income Tax Law No. 04/2007/QH12（多次修正）
- Decree 65/2013/ND-CP、Circular 111/2013/TT-BTC 等稅務細則
- 股權收入涉及「就業所得」及「證券交易所得」兩個稅目
1.5 Labour Code 2019
- 🟢 — Labour Code No. 45/2019/QH14
- 未直接規範股權激勵，但工資、獎金及福利定義可能影響 ESOP 的法律性質認定
2. 核心規定
2.1 員工認股權 / Stock Options
- 🟠 — 越南法律未設立專門的 stock option 制度
- 實務操作方式：
- 國內上市公司：透過股東大會決議進行私募發行（private placement），以優惠價格發行予員工
- 外國母公司授予：由境外上市公司直接向越南員工授予期權/RSU，適用 SBV Circular 管理
- 🟠 — 上市公司發行股票予員工通常以「增發新股」方式，折價幅度由股東大會決議
- 🟡 — 國內公司 ESOP 須經股東大會批准（≥65% 出席股東同意）
2.2 限制性股票 / RSU
- 🟠 — 越南法律無明確的 RSU 定義或制度
- 跨國企業對越南員工授予 RSU 的情形越來越常見
- 🟡 — 在 SBV Circular 23/2024 框架下，RSU vest 並直接撥入股份屬於「直接授予股份」（直接獎勵股票），可在合規前提下實施
- 🔴 — RSU 在越南法律下的精確分類（是否為薪資、投資收益、或其他），不同稅務機關可能有不同解讀
2.3 員工持股計畫 / ESPP
- 🟠 — 越南無獨立的 ESPP 法律制度
- 國內上市公司可透過增資私募發行以折價方式售予員工
- 外國母公司的全球 ESPP 計畫可納入越南員工，但須注意外匯限制
- 🟡 — Circular 23/2024 允許的 ESOP 形式包含「以折價購買」，但不得涉及現金匯出境外
2.4 利潤分享 / 分紅
- 🟢 — 越南無法定員工利潤分享義務
- 🟢 — Labour Code 2019 §103 規定雇主應於每年與工會（或員工代表組織）協商獎金制度（thưởng）
- 🟠 — 年終獎金（thưởng Tết）是越南最普遍的員工激勵方式
- 通常為 1–3 個月薪資
- 屬自願性質，但若已載入勞動合約或公司規章則具約束力
- 🟢 — 獎金列為「就業所得」，適用累進稅率（5%–35%）
2.5 股權激勵的稅務處理
稅務分類
- 🟡 — ESOP 收入在越南分為兩個課稅層次：
- 就業所得（Employment Income）：員工取得股票時，市價與取得成本之差額
- 證券交易所得（Securities Transfer Income）：員工出售股票時的收入
就業所得課稅
| 時點 | 稅務處理 |
|---|---|
| 授予日（Grant） | 不課稅 |
| 行權 / 取得股票 | 🟢市價 − 取得成本 ＝ 就業所得 |
| 稅率 | 累進稅率 5%–35%（PIT progressive rates） |
- 🟠 — 「市價」之認定：上市股票以交易日收盤價；非上市股票以帳面淨值或獨立估值
- 🟡 — 若為外國母公司「免費」授予股份（如 RSU），全部市價視為就業所得
證券交易所得課稅
| 計算方式 | 稅率 |
|---|---|
| 出售價格 × 0.1%（一律按出售總額） | 0.1%（固定稅率） |
| 或：(出售價 − 成本) × 20%（可選擇方式） | 20%（需完整帳簿） |
- 🟢 — 大多數個人投資者選擇 0.1% 方式（無需證明成本）
外國員工（expatriate）
- 🟢 — 在越南工作的外國員工，其全球來源所得（含 ESOP）若被認定為越南稅務居民（183 天以上），均須申報越南 PIT
2.6 跨境股權計畫的合規要求
SBV Circular 23/2024 — 核心變革
- 🟢 — 取消事前登記要求：符合一般監管條件的 ESOP 計畫不再需要事先向 SBV 登記（此前 Circular 10 要求登記）
- 🟢 — 禁止現金匯出：任何需要將越南盾兌換為外幣匯出境外的 ESOP 安排一律禁止
允許的 ESOP 形式（Circular 23/2024）
| 形式 | 合規性 |
|---|---|
| 外國母公司直接授予（free shares / RSU vest） | ✅ 允許（無現金匯出） |
| 員工需匯款出境購買母公司股票 | ❌ 禁止 |
| 行權價為零或象徵性金額 | ✅ 允許（無現金匯出） |
| ESPP 需定期匯出薪資扣款購股 | ❌ 禁止（涉及現金匯出） |
| Cashless exercise（無現金行權，由券商代墊） | 🔴 — 是否構成「現金匯出」有爭議 |
報告義務
- 🟢 — Circular 23/2024 將原 Circular 10 的季報改為月報
- 須同時提交電子檔及紙本至 SBV
- 報告內容包含：參與員工數、授予/行使/出售之股份數量、匯入款項等
證券登記
- 🟡 — 國內上市公司發行股票予員工，須符合 Securities Law 2019 及 Decree 65/2022 之私募發行程序
- 外國公司股票不在越南交易，不需向 SSC（State Securities Commission）登記
2.7 離職時的股權處理
- 🟠 — 由計畫文件（ESOP scheme / grant agreement）約定：
- 自願離職：未 vest 部分通常全數失效
- 已 vest 未行使（stock options）：通常給予 30–90 天行使期
- RSU 已 vest：股份已撥入，離職不影響
- 🔴 — 越南法律未明確規定 ESOP 離職處理規則，完全依計畫約定
- 🟠 — 部分越南公司在 ESOP 協議中約定離職須將股份回售予公司，但此約定之法律可執行性（尤其在勞動法框架下）尚未經充分法院檢驗
- 🟠 — Clawback 條款在越南法律下的可執行性不確定，建議以合約約定配合仲裁條款
離職稅務
- 🟢 — 已計入就業所得並繳稅的部分不受影響
- 離職後出售股票仍按證券交易所得課稅（0.1% 或 20%）
3. 立法理由與實務見解
- 🟡 — Circular 23/2024 的發布目的在於簡化行政流程（取消事前登記）同時控制外匯流出（禁止現金匯出）
- 🟠 — 越南科技業及新創圈近年大量採用 ESOP 作為留才工具，但法律框架的不完整性導致實務操作存在較多灰色地帶
- 🟠 — 外商企業通常透過「直接授予股份」（zero-cost RSU）方式規避現金匯出禁令
- 🟠 — 國內上市公司（如 FPT、Vietcombank 等）近年積極實施 ESOP，多以折價增資私募方式進行
4. 法律適用邊界與實務灰色地帶
- 🔴 — Cashless exercise 是否違反 Circular 23/2024：員工不實際匯出資金，由境外券商代墊行權款後出售部分股票抵充，是否構成「現金匯出」尚無明確行政解釋
- 🔴 — ESOP 收入的就業所得 vs. 投資所得分類：實務中部分稅務機關將全部 ESOP 所得按就業所得課累進稅率，另有主張可部分歸為證券交易所得（0.1%），分類標準不統一
- 🟠 — 外國母公司未在越南設立實體時的 ESOP 實施：若無越南子公司作為 SBV 報告義務人，ESOP 的合規實施困難度大幅提高
- 🔴 — ESOP 是否構成勞動合約的一部分：若被認定為工資或福利（tiền lương / phúc lợi），可能影響社會保險繳費基礎及離職補償金計算
5. 常見雇主義務清單
| 義務 | 法源 | 時限 |
|---|---|---|
| 股東大會決議（國內公司） | Enterprise Law 2020 | 發行前 |
| 私募發行程序（上市公司） | Securities Law 2019 / Decree 65/2022 | 發行前 |
| SBV 月報（跨境 ESOP） | Circular 23/2024 | 每月 |
| PIT 代扣代繳 | PIT Law / Circular 111/2013 | 取得股票時 |
| 年度 PIT 結算申報 | PIT Law | 每年 3 月底前 |
| 外匯交易紀錄保存 | Circular 23/2024 | 持續 |
| SSC 申報（國內上市私募） | Decree 65/2022 | 發行前後 |
6. 與其他轄區比較
| 比較項目 | 越南 | 台灣 | 中國 |
|---|---|---|---|
| ESOP 專法 | 無（散見企業法、證券法） | 證交法 §28-2/§28-3 | CSRC 管理辦法 |
| 外匯管制 | 極嚴格（禁止現金匯出） | 中等（年 USD 500 萬） | 嚴格（SAFE 登記 + 專戶） |
| RSU 法律定義 | 無 | 限制員工權利新股 | 第二類限制性股票 |
| 稅務優惠 | 無遞延制度 | 產創 §19-1 緩課 | 101 號文遞延 |
| 證券交易所得稅 | 0.1% 出售總額 | 停徵 | A 股個人免徵 |
| ESPP 可行性 | 受限（禁止現金匯出） | 庫藏股轉讓/持股信託 | 員工持股計畫 |
7. 資料來源
- Alvarez & Marsal — Vietnam ESOP Update: Circular 23/2024
- Lexology — Vietnam's Circular 23: Streamlining Offshore ESOP
- Indochine Counsel — Special Alert on Circular 23
- KPMG Vietnam — Update on ESOP (2024)
- HTH & Partners — Vietnam's ESOP Landscape in 2025
- Global Law Experts — Conditions and Procedures for Implementing ESOP in Vietnam
- Conventus Law — Employee Stock Ownership Plans Compared: Vietnam and Australia
8. 待確認事項
- Cashless exercise 在 Circular 23/2024 框架下的正式行政解釋
- ESOP 收入分類（就業所得 vs. 證券交易所得）之稅務總局統一口徑
- 國內非上市公司 ESOP 之實施路徑（是否須按增資程序辦理）
- ESOP 是否影響社會保險繳費基礎之勞動部門正式意見